La competencia y el riesgo en juego en la oferta de compra del BBVA sobre Sabadell

La OPA (oferta pública de adquisición de acciones) hostil lanzada por el BBVA sobre el Banco de Sabadell constituye, a mi juicio, un claro error de la entidad vasca. Repite una operación que no salió hace tres años y medio, muestra que no tiene una estrategia alternativa, y su oferta no parece lo suficientemente atractiva para los accionistas del Sabadell.

Es obvio que sobre dicha operación, además de los reguladores, quienes tienen que opinar de manera efectiva son los accionistas de ambas entidades, pues los de BBVA corren el riesgo de las consecuencias de que salga mal la operación o de que la oferta sea excesiva —cosa que, en este caso, no sucede— y los de Sabadell no son remunerados convenientemente en el canje y cambian un riesgo bueno, básicamente de exposición en el Reino Unido y en España, por el riesgo del BBVA, donde México y Turquía pesan mucho, con la inestabilidad que tienen ambos países.

Los accionistas del Sabadell no son remunerados convenientemente en el canje y cambian un riesgo bueno (Reino Unido y España), por el del BBVA, donde México y Turquía pesan mucho, con la inestabilidad que tienen ambos países

Adicionalmente, la competencia puede verse muy afectada por la reducción de entidades financieras nacionales, con segmentos de los agentes económicos que pueden quedar desprovistos de la financiación que reciben en la actualidad o, al menos, de las condiciones que ahora tienen. Con la resolución del Banco Popular se acabó el banco líder en pymes y autónomos, con una cuota de mercado que rondaba el 16 %-18 %, debido a la fortaleza de su red, a contar con los mejores bancarios comerciales y a ofrecer lo que llamaban «un traje a medida» para cada cliente. Popular era a la banca lo que Balenciaga fue a la moda: exclusividad y perfección. Se vino abajo —quizás, sería mejor decir que lo empujaron— por un cúmulo de adversidades que podría haber sorteado si no hubiese habido tanto interés en estrenar el Mecanismo Único de Resolución, pero esa es otra historia. Pues bien, con el final del Popular, se perdió gran parte del trato cercano con los clientes, de una forma tradicional de hacer banca. Santander no pudo retener una buena parte de la cuota de pymes y autónomos que tenía Popular —son conceptos de banca muy diferentes— y Caixabank, Bankinter y, sobre todo, Sabadell, los captaron.

Así, el Banco de Sabadell es casi el heredero más cercano en la forma de hacer banca que tiene el Popular, que es lo mismo que decir que es la entidad que mejor entiende a las pymes y autónomos, que mejor complementa el conjunto de bancos con los que puede trabajar una empresa. Saben hacer banca y eso las pymes y autónomos lo notan y agradecen. Cuando Santander absorbió por resolución el Popular, gran parte de ese segmento empresarial se refugió en el Sabadell para obtener una financiación a medida. Si ahora triunfa la OPA del BBVA, ya habrá pocas alternativas a las que las pymes y autónomos puedan acudir para refugiarse, pues CaixaBank es un gran banco, pero ya demasiado grande para ser similar a Popular o Sabadell, y Bankinter se dirige más hacia otros nichos de mercado. Por tanto, las pymes y los autónomos podrían ser otros grandes perjudicados del posible triunfo de la OPA del BBVA.

El Banco de Sabadell es casi el heredero más cercano en la forma de hacer banca que tiene el Popular, que es lo mismo que decir que es la entidad que mejor entiende a los pymes y autónomos

Por otra parte, hay un elemento que introduce mucha incertidumbre en toda la operación, que es la decisión de los reguladores y supervisores.

Por un lado, BBVA podría haber subestimado los riesgos de algún revés de los organismos regulatorios o del propio Gobierno. Así, aunque la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) admitió a trámite el folleto en junio, no se ha pronunciado todavía sobre la cuestión. Si bien la no oposición a la operación que ha emitido el BCE podría allanar el camino para un visto bueno de la CNMV, es probable que esta última no se pronuncie hasta que lo haga la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC), la cual podría alargar su decisión hasta bien entrado 2025, donde podría autorizar la operación o imponer condiciones a la misma, como la obligada venta de una parte del negocio, que haría que las sinergias disminuyesen para BBVA. De esa forma, BBVA se encuentra ante una disyuntiva terrible, que, además, no depende de él: por un lado, si la CNMC decide si pasar o no a fase II, que llevaría a entrar en 2025 para emitir su dictamen si decide pasar a dicha fase; por otro, la CNMV debe decidir si lanza la operación con antelación o si espera al dictamen de la CNMC.

Todo parece indicar que la CNMC decidirá pasar a fase II, emitiendo su decisión a lo largo de 2025. Si eso sucede, lo más lógico y racional es que la CNMV espere a que se pronuncie la CNMC, porque no tendría ningún sentido que la CNMV se pronunciase sin saber si la CNMC va a poner alguna pega o condición. Que la CNMV se pronunciase antes no despejaría incertidumbre, sino que incorporaría más, ya que, en cualquier caso, todo quedaría pendiente de la CNMC, con lo que el sentido común y la prudencia aconsejan que la CNMV espere a la CNMC. Esto puede hacer, y eso es un riesgo que quizás no haya medido bien el BBVA, que esa espera provoque un plazo tan largo que puede hacer que la operación pierda interés, y hacer fracasar la propia operación, pero es un riesgo que debería haber tenido en cuenta, porque lo racional, insisto, es que la CNMV espere a la CNMC.

Todo ello hace que parezca un error recurrir a una OPA hostil, pues da la sensación de que tras el fracaso de un acuerdo amistoso el insistir en la oferta puede pretender más salvar la cara a la dirección de BBVA que defender una potencial bonanza de la operación para el banco vasco. Esto lleva a que la entidad pueda ser puesta en entredicho por la operación, dado que hay una probabilidad alta de que fracase y, entonces, la responsabilidad de esa dirección será todavía mayor.

Por tanto, la OPA hostil de BBVA parece un error, pero no por lo que dice el Gobierno, que ha corrido, como en él es costumbre, a oponerse para interferir en el libre mercado, ni tampoco por el hecho de que el banco resultante tuviese la sede en uno u otro lugar, sino porque parece una operación poco eficiente y poco atractiva para los accionistas del banco que juega el papel de potencial absorbido, tanto por el empeoramiento de riesgo que asumirían como por lo poco incentivadora que es la oferta en términos económicos.

Los accionistas de Sabadell decidirán —y los de BBVA sabrán si tienen que pedir cuentas a su consejo o no—, pero tampoco parece lo más deseable una disminución mayor de la competencia bancaria, que en algunas zonas, como Cataluña, dejaría casi todo el mercado en manos de dos entidades; que perjudicaría a las posibilidades de financiación de muchos autónomos y pymes; que no retribuye adecuadamente a los accionistas de Sabadell como para generarles un incentivo a aceptar la oferta, al tiempo que empeoran la calidad del riesgo; y que incorporan otros riesgos en la operación como el largo plazo que puede darse, posiblemente excesivamente largo para el interés de la operación del BBVA si la CNMV espera a la decisión, que sería la decisión racional. No parece que sea la mejor de las operaciones para ninguna de las dos entidades, pero ellas, el mercado y los accionistas, dirán.