Los húngaros confirman su desafío al Gobierno y presentan su oferta de compra por Talgo a 5 euros por acción

el consorcio Ganz-Mavag Europe ha presentado finalmente su oferta de compra por Talgo, a pesar de que el Gobierno dijo ayer a través de su ministro de Transporte, Óscar Puente, que haría «todo lo posible» para que no saliera adelante.

Como hemos venido contando en este periódico, el condicionante principal para la presentación de la oferta era que los bancos acreedores de Talgo no ejecutaran la cláusula de cambio de propietario de la compañía y dejaran de financiarla. Una vez conseguido su visto bueno, tan solo faltaba que se reuniera el consorcio húngaro y firmara una carta de intenciones con la oferta concreta que plantean a Talgo. Confirmada su recepción, podían presentar la oferta en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), y eso es lo que acaban de hacer, poco después del cierre del mercado.

A partir de aquí se abre un periodo de treinta días en el que la CNMV podrá solicitar a los húngaros la documentación adicional que considere conveniente. En estos días la compañía se reunirá también con el Gobierno, y en este periodo accionistas y demás actores implicados decidirán si se acepta la oferta.

Desconfianza del Gobierno

El Gobierno ha mostrado sus recelos ante la operación por sus posibles conexiones con el gobierno húngaro y el ruso. El consorcio magiar está participado en un 45 % por el fondo público Corvinus. Es una sociedad íntegramente participada por el Estado húngaro, cuyos derechos de propiedad son ejercidos por el Ministerio de Economía Nacional de Hungría. Se trata de uno de los brazos inversores del Ministerio de Economía del país para promover el crecimiento internacional de sus empresas. Con Corvinus, en alianza con el operador local 4iG, Hungría acordó en 2023 la compra de Vodafone por 1.700 millones.

Presentación de la oferta

Una vez presentado el preaviso, el oferente presentará la solicitud de autorización de la oferta a la CNMV, junto con el folleto explicativo y los demás documentos complementarios, en los términos previstos en el artículo 17 del Real Decreto 1066/2007. El oferente prevé que la presentación de la solicitud de autorización tendrá lugar hacia el final del plazo máximo de un mes previsto en el referido artículo 17 del Real Decreto 1066/2007.

La oferta se dirige a la totalidad de las acciones emitidas de la sociedad afectada representativas de su capital social. Se formula como compraventa de acciones. La contraprestación ofrecida por el oferente a los titulares de las acciones de la sociedad afectada es de 5 euros por cada acción de la sociedad afectada y se abonará íntegramente en efectivo. En consecuencia, el importe total máximo a desembolsar por el oferente asciende a 619.301.070 euros.

El oferente dispone de compromisos de capital vinculantes de sus accionistas (GanzMavag Holding Kft. y Corvinus Zrt.) quienes, a su vez, tienen compromisos vinculantes de financiación bancaria y aportación de fondos propios, para pagar la contraprestación total de la oferta. La contraprestación será satisfecha íntegramente en efectivo. El cumplimiento de la obligación de pago de la totalidad de la contraprestación se garantizará mediante uno o varios avales bancarios que se presentarán ante la CNMV de conformidad con lo previsto en el artículo 15 del Real Decreto 1066/2007.

OPA amistosa aceptada por Talgo

András Tombor es actualmente uno de los miembros del consejo de administración del oferente. El 6 de marzo de 2024, el oferente envió una carta-acuerdo dirigida al consejo de administración de Talgo para dejar constancia de los términos y condiciones en los que el oferente y la sociedad afectada procederán en relación con la oferta. En particular, mediante la firma de la carta-acuerdo por ambas partes y la entrega de una copia firmada de la misma a la sociedad afectada.

El consejo de administración de Talgo ha confirmado por unanimidad que la oferta es amistosa y que la contraprestación ofrecida es atractiva para los accionistas de Talgo. Expresa una opinión preliminar favorable sobre dicho precio ofrecido, sin perjuicio del informe que el consejo emitirá en su momento de conformidad con el artículo 24 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre ofertas públicas de adquisición de valores, manifestando su opinión sobre la oferta tras su autorización por la Comisión Nacional del Mercado de Valores y, por lo tanto, tras haber revisado el folleto de la oferta, los planes industriales propuestos por el oferente y haber recibido el asesoramiento financiero adecuado. Talgo prestará al oferente toda la asistencia que este razonablemente requiera para el buen fin de la oferta, en particular en lo que se refiere a la preparación y tramitación de las autorizaciones y consentimientos necesarios para su efectividad.

Los consejeros dominicales representantes de Pegaso (principal accionista) han expresado al consejo de administración de Talgo la intención de Pegaso de aceptar la oferta con la totalidad de su participación en Talgo.

En el supuesto de que, una vez autorizada la oferta por la CNMV, la oferta no prosperase debido a la autorización de una oferta competidora de conformidad con lo previsto en el artículo 40 et seq del Real Decreto 1066/2007 que concluya con un resultado positivo, Talgo se compromete a abonar al oferente una comisión de ruptura, en concepto de compensación por los costes y gastos incurridos en la preparación de la oferta, por un importe igual al 0,5 % del importe total máximo de la oferta (esto es, por un importe de 3.096.505,35 euros).

Talgo seguirá cotizando en España y mantendrá la sede en nuestro país

El oferente tiene la intención de que las acciones de Talgo continúen cotizando en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

También tiene previsto mantener la sede y actividades de Talgo en España, así como el empleo y su relación comercial con RENFE como socio estratégico. Pretende mantener una estructura de gobierno corporativo en Talgo que siga las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV.

Aunque en el documento registrado en la CNMV Talgo admite a priori la oferta, señala que analizará la OPA cuando se presente el folleto en la CNMV. Señala que analizará la oferta en base a cuatro cuestiones «básicas y esenciales»: preservar el empleo y la capacidad industrial en España; mantener la sede y la dirección de la compañía en nuestro país; conservar la titularidad de Patentes Talgo y conseguir la mejor opción para todos los accionistas y otros grupos de interés.